近日（rì），天神娱乐回复深交所问询函称（chēng），公司（sī）在收购初期仅持有嘉兴乐玩42%的股权，对（duì）嘉兴乐玩的表决权比例亦为42%。虽然公司持有嘉兴乐玩的表决权比例未达到半（bàn）数以上（shàng），但公司能够（gòu）控制嘉兴乐玩，理由如下：公（gōng）司有权（quán）任免嘉兴乐玩董（dǒng）事会中的多（duō）数成员，有权主（zhǔ）导嘉兴乐玩（wán）的相（xiàng）关活（huó）动并享有可变回报。因此公司将嘉兴乐玩纳（nà）入（rù）合并（bìng）报表范围是合理的，符合（hé）《企业会（huì）计准则》相关规定，不存在会（huì）计差错。

截止问询函回复日（rì），公司与嘉兴乐玩不存（cún）在资金往来或担保情况。

天神娱乐称，根据公司（sī）、嘉兴（xìng）乐玩网络科技有限公（gōng）司(以下简称“嘉兴乐（lè）玩”)、嘉（jiā）兴（xìng）朝辉投资合伙企（qǐ）业(有限合伙)(以下简（jiǎn）称（chēng）“朝辉（huī）投资”)、永新县浩浩科（kē）技研发中（zhōng）心(有限合伙)、潘曦明、嘉兴果冻网络科技有（yǒu）限公司（sī）、永（yǒng）新（xīn）县楚（chǔ）之信科（kē）技研发中心(有限合（hé）伙)(以（yǐ）下简称“楚（chǔ）之信”)于2017年1月24日签署的《投资协（xié）议》和《投资协议（yì）之（zhī）补充协（xié）议》，嘉兴（xìng）乐（lè）玩第（dì）二大（dà）股东朝辉投资与第三大股东楚之（zhī）信签署一致（zhì）行动协议（yì）不存在违反协（xié）议或承诺的情况。经公司向（xiàng）该两名股（gǔ）东（dōng）函证，该（gāi）两名（míng）股东回（huí）函说明其在签署（shǔ）一（yī）致行动协（xié）议之前不存在关（guān）联关系，亦不存（cún）在其他关系。

同时，鉴于朝辉投（tóu）资和楚之信为一致行动（dòng）人，一致行（háng）动人现（xiàn）为（wéi）公（gōng）司（sī）第一大股东并在新（xīn）任董事会中委派了三名董事（shì）。依据嘉兴乐（lè）玩《公司章程》，董事会（huì）决议的表决，实行一（yī）人一票，董（dǒng）事（shì）会决议（yì）必须经（jīng）半（bàn）数以上的董事通过（guò）。董事会决（jué）定聘任或解聘（pìn）公司经理，并依据经理（lǐ）提名决定聘任或解（jiě）聘公（gōng）司副经理和财务负责人。因此，一致（zhì）行动人委派的董事能（néng）够控（kòng）制董事会，并依据其在董（dǒng）事会的（de）多数席位，决定（dìng）聘任（rèn）或解聘嘉兴乐玩管（guǎn）理层。基于上述情况，一致行动（dòng）人作为嘉兴（xìng）乐玩第（dì）一大股东（dōng）能够控制董事会，成为嘉兴乐玩控（kòng）股股东，嘉兴乐玩不再纳入天神（shén）娱（yú）乐合并范围（wéi）具有合（hé）理性，符合（hé）《企（qǐ）业会计准则》的（de）相关规（guī）定。

天神娱乐进一（yī）步表示，嘉兴乐玩2018年度经审（shěn）计的营业收入4.46亿元、净（jìng）利润（rùn）1.63亿元，2019年（nián）前三季度未经审（shěn）计的营业收入2.17亿元、净利润1.10亿元。嘉兴乐玩主（zhǔ）营（yíng）地方特色休闲（xián）棋牌类游戏，截止目前，嘉兴乐玩（wán）在线运营（yíng）约30 款不同的（de）具有（yǒu）地方特色的（de）休闲竞技游戏，主要包括《湖南（nán）跑胡子》、《四川麻（má）将（jiāng）》、《皮皮斗地主》等，主（zhǔ）要（yào）服（fú）务的细（xì）分区域有湖南、四川等省份。

嘉兴乐玩自（zì）2016年3月成立以来，一（yī）直（zhí）专注地方特色棋牌（pái）游（yóu）戏的研发（fā）和运营（yíng），研发出几十款具有地（dì）方（fāng）特色（sè）的棋牌游戏（xì）。同时，嘉兴乐（lè）玩（wán）针（zhēn）对（duì）不同（tóng）地区的用户需求，制（zhì）定（dìng）针对（duì）性的棋牌（pái）游戏（xì）运营和推（tuī）广政策，不断提升用户游戏体验。参考《卓（zhuó）信大（dà）华估报字（zì）(2019)第5017号》嘉兴乐玩商誉相关资产组估值报告，依据嘉兴乐玩2019年及未（wèi）来业绩预期，上述判断具有合理性，商誉不存在大额减值（zhí）准备（bèi），最终结果以（yǐ）2019年（nián）审计报（bào）告为准。

当（dāng）天，天神（shén）娱乐同时指出，井冈山问道投资合伙企业（有限合伙（huǒ））（曾用名为“西藏问道创业投资合伙企业（yè）（有（yǒu）限（xiàn）合伙）、杭州问道投资（zī）合伙企业（有限（xiàn）合伙）”，下称“问道（dào）投资（zī）”）为宁波梅（méi）山保税（shuì）港区（qū）天神乾坤（kūn）问（wèn）道（dào）股权（quán）投资合（hé）伙企业（yè）（有限合（hé）伙（huǒ））（下称“基金”）的基金管理人（rén），为基金提供（gòng）管理服（fú）务，基金按照（zhào）合伙协议约定向问道投资支付管理费。

截至目前，基金已（yǐ）向问（wèn）道投资支（zhī）付自基金成立（lì）之日（rì）至2018年12月15日的全部管（guǎn）理费以及2018年12月16日（rì）至2019年（nián）12月15日（rì）的部分管（guǎn）理费（fèi）；2018年（nián）12月（yuè）16日至2019年12月（yuè）15日期间剩余的应（yīng）付管理费以及2019年12月15日（rì）以后的管理费，基金尚未支付（fù）。问道投资不可撤（chè）销地做出（chū）如下承诺：问道投资无条件放弃向（xiàng）基金收取自2018年12月16日至（zhì）今尚未（wèi）收取以及根据合（hé）伙协议约定（dìng）未来（lái）应（yīng）收（shōu）取（qǔ）的管理费，在问道投资作为基金管（guǎn）理人期间，将按照合（hé）伙（huǒ）协议（yì）约定继续履行管理人相关职（zhí）责。前述并（bìng）购基金因本次《关于放弃收（shōu）取管理费的声明（míng）》豁免（miǎn）了并（bìng）购基金支（zhī）付（fù）管（guǎn）理费的义务（wù）（已支付的（de）管理费除外），经公（gōng）司财务部初（chū）步（bù）测算，相应增加公司2019年度合（hé）并净（jìng）利润652万元（yuán）。

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