昨（zuó）日，证监会发布（bù）了《关于重大资产重组（zǔ）行政许可申请材料规范性的说（shuō）明》，对重（chóng）大重（chóng）组（zǔ）申报文件给予（yǔ）了多项规范性要求，并明确（què）借壳（ké）上（shàng）市需要提供纳税证明及纳税申（shēn）报表，标的资产为游戏公司的提（tí）供业绩真（zhēn）实性进行专项（xiàng）核查。

全（quán）文如下：

关于重（chóng）大资产重（chóng）组行政许可申请材料规范性的说明

为深化“放管服”改（gǎi）革要求，为申请人提供（gòng）便利（lì），现针对重（chóng）大资产重组（zǔ）行政许可申（shēn）报中的常见问（wèn）题，就（jiù）相关申请（qǐng）材料的（de）规范性作出如（rú）下说明（míng）：

1.重大资产重组（zǔ）报告书。原（yuán）件加盖上（shàng）市公司公章，后附上市公司董事、监事（shì）、高级管理人员及（jí）中介机构声明页（yè），均应为（wéi） 签名人亲笔签名，并加盖上市公司及（jí）中介机构（gòu）公章。如在（zài）出具声（shēng）明页时，部分（fèn）文件出具的中介（jiè）机构签字人员已离职，致使其无法在（zài）声明（míng）页上签（qiān）字的（de），应由相关（guān）中介机构（gòu）提（tí）交人员离职说明。

2.重大资产重组（zǔ）的（de）董（dǒng）事会决（jué）议和股东（dōng）大会决议。董事会决议加（jiā）盖上市（shì）公司公章或董事会章，由参（cān）会 董事亲（qīn）笔签名。股东大（dà）会决议加盖上市公司公章，由参会董（dǒng）事等亲笔签名。董事会或股东（dōng）大（dà）会中，如有参会人员（yuán）委托他人出（chū）席的，应提供授（shòu）权委托书（shū）。

3.拟（nǐ）购（gòu）买资产为（wéi）游（yóu）戏公司的，独立财（cái）务顾问应当围绕游戏（xì）公（gōng）司业绩真实性（xìng）进行专项核查，专（zhuān）项核查报告应当在上市公司向监管机构报送申请文（wén）件时一并提交，同时提（tí）供关于拟购买资产销售真实性的核查方法、核查经过（guò）、核查范（fàn）围等（děng）事项的说明。

4.申报（bào）材（cái）料中（zhōng）涉及（jí）出（chū）具财（cái）务（wù）报表的（拟购买资产审计报告、交易对方审计报（bào）告（gào）或（huò）财务报表），出具报表机构应在每份财务（wù）报表上加盖 公章并由公司（sī）负责人、主管会计工作负责（zé）人（rén）、会计主管人员亲（qīn）笔签（qiān）名。

跨境并购项目中（zhōng），境外审计机（jī）构出（chū）具（jù）的审计报告根据当地（dì）准则无需法定代表人签字的，由（yóu）独立财务顾问对该事项是否（fǒu）符合当地准则发（fā）表意见（jiàn）。

5.拟购买资产最近两年及（jí）一期审（shěn）计报告附注的财务期间应为最近两（liǎng）年及一期。如确实无法提供（gòng）拟购买资产（chǎn）最近两年（nián）及一期（qī）的财务报告，申请人说明原因后，应提供拟购（gòu）买（mǎi）资产最近两年及一期以假设数据为依（yī）据的财务（wù）报（bào）告及审计报（bào）告（包括（kuò）但不限于模拟报（bào）表、备考（kǎo）审计报告）。

6.交易对方财务报表或审（shěn）计报（bào）告（gào）。交易对方为自然人的，无（wú）需提供（gòng）； 交易对方为法人或其他主（zhǔ）体，应提供最近一年财（cái）务报告，如有（yǒu）审计报告，可提供审计报告。财务报表内容（róng）包（bāo）括但不限于资产负债表（biǎo）和（hé）利润表。

7.评估报告应当由至少（shǎo）两名承办该项业务的评（píng）估（gū）师签名（míng）并加盖评估（gū）机构印章。

8.上市公司重（chóng）大资产重组（zǔ）构成重（chóng）组（zǔ）上市的，应提供拟购买资产最近三（sān）年（nián）及一期的纳税（shuì）证明及纳税申报表。如确（què）实无法提供由当（dāng）地税务（wù）主管机（jī）构出具的纳税证明，也可提供最近三年及一期（qī）的其他纳税证（zhèng）明（míng）文件，如《涉税事项调查证（zhèng）明（míng）材料（liào）》、《涉税证明》、《税务违法记录证明》等。如拟购买资产（chǎn）注销部分资产，无法提供（gòng）相关（guān）纳税申报表，应由独立（lì）财务顾问提供说明文件，同（tóng）时提供清税证明。

9.重大资产（chǎn）重组协议。协（xié）议方为法人的，应（yīng）由 法（fǎ）定代表人亲（qīn）笔签名并加盖公司公章，如授权他（tā）人签字（zì），应提供（gòng）授权委托书。

10.交易对方营（yíng）业执照复印件应提供正本或副本。

11.拟购买资（zī）产的工（gōng）商证明文件包括营业执照、股东构成等， 股份有限公司（sī）无需提供工商登记机构出（chū）具（jù）的股（gǔ）东构成（chéng）文件。

12.自查报告及证券登（dēng）记结算机构（gòu）出（chū）具的文（wén）件。上市公司、交易（yì）对方、拟购买资产机构和相关（guān）证券服务机构以及（jí）其他知悉本次（cì）重大资产重（chóng）组（zǔ）内幕信（xìn）息的单位和自然人，其本人及其直系亲属在董事会就（jiù）本次（cì）重组申请股票停止交（jiāo）易前或第一次作出（chū）决议（yì）前（孰早） 6 个月至重大资（zī）产重组报告书披露之前一日止，就买卖该上市公（gōng）司股票及其他相关证券情况出具自查报告。前述单位及自然人就二级市场交易情况（kuàng）出具的证明文件应加盖证券登记结算机（jī）构（gòu）公章。

13.上市（shì）公司收购涉及互联网（wǎng）、影视娱乐、出版、传媒、游戏等领域的境外资产， 应披露是否（fǒu）需要中（zhōng）宣（xuān）部（bù）、中央网信办等相关主管（guǎn）部门的（de）审批（pī），如需要，须提供审批（pī）文（wén）件。

14.前次不（bú）予核（hé）准的公司，若重新提（tí）交重组申请（qǐng），需（xū）提供下列材料：申请人 对导致（zhì）前次未通过并购重组委事（shì）项的落实情况说明及有关（guān）本次重组申请的董事会（huì）决议。如（rú）果重组方案有重大修改，需要经过董事会、股东（dōng）大会审议，应提供相关决（jué）议（yì）材料。

15. 行政许可申请的书面材料（liào）按（àn）规定报送原件，如不能提（tí）供原件，应当由上市公司（sī）聘请（qǐng）的（de）律师（shī）事务所（suǒ）提供鉴证（zhèng）意（yì）见。鉴证文件为复印件的,律（lǜ）师应在首页注明“以（yǐ）下第XX页（yè）至第XX页（yè）与原件一致”，鉴证（zhèng）文件为网站（zhàn）打印件的，律（lǜ）师应在首页注明“以下第XX页（yè）至（zhì）第XX页与网站打印内容（róng）一致（zhì）”，并（bìng）写（xiě）明具体网络地址（zhǐ）。鉴证文件应由律（lǜ）师签名并签署见证（zhèng）日期，律师事务所应在该文件（jiàn）首（shǒu）页加盖公章，并在第XX页至第（dì）XX页侧（cè）面以（yǐ）公章加盖骑（qí）缝章。申请文（wén）件所有需要签名处，均应为签（qiān）名人（rén）亲笔签名，不得（dé）以名章、签名章等代替。

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