据欧陆娱乐了解到（dào）的消（xiāo）息，2月（yuè）2日，昆（kūn）仑万维（wéi）发布公告称，旗下子公司（sī）西藏（cáng）昆（kūn）诺将以（yǐ）22.75亿（yì）元价（jià）格收购新余灿金（jīn）所持有的（de）闲（xián）徕互（hù）娱（yú）35%股权。收（shōu）购完成后（hòu），西（xī）藏（cáng）昆（kūn）诺的（de）持股比例将变为100%。相对应的闲徕互（hù）娱的（de）估值（zhí）将达65.36亿（yì）元。相较（jiào）两年（nián）前20亿的估值，估值大（dà）幅增加226.8%。

此次收购（gòu）案引（yǐn）发了众多昆仑（lún）万维股东在股吧的讨论，其（qí）中不少股东都表示看好昆（kūn）仑万（wàn）维收购闲徕剩余（yú）股（gǔ）权。

有旗帜鲜（xiān）明赞成收购闲徕剩余（yú）股权的 

有从闲徕产品（pǐn）线（xiàn）和政策多方面阐述收购（gòu）合理性的（de） 

有自称闲（xián）徕员工爆（bào）料营收数据的

而此次收购案同样也（yě）引起了监管（guǎn）部门的注意。据欧陆娱乐了解，2月12日，创业板公司管（guǎn）理部就昆仑万维（wéi）22.75亿元收购（gòu）闲（xián）徕互娱剩余35%的股权发出问询函。以下为问（wèn）询（xún）函全文：

关于对北京昆仑万维科技股份有限公司的问询函（hán）

创业板问（wèn）询函【2019】第70号

北（běi）京昆仑万维科技股份有（yǒu）限公司董事会：

2019年2月1日，你公司披露公告称（chēng）拟通过全资子公（gōng）司西（xī）藏昆（kūn）诺赢展（zhǎn）创业投资有（yǒu）限责任公司（以下简称西（xī）藏昆诺）以22.75亿元现（xiàn）金（jīn）受让新（xīn）余灿金（jīn）投（tóu）资合伙企（qǐ）业（有限合（hé）伙）(以下简称（chēng）新余灿金)所持你公（gōng）司控股子公司北京闲徕互（hù）娱网络（luò）科技有限公司（以下简称（chēng）闲徕互娱）35%股权，你公司实际（jì）控（kòng）制人周亚（yà）辉（huī）持有新余灿金99.99%份额，本次交易（yì）构（gòu）成关联交易。我部对此表（biǎo）示关注，请你公司认真核查后就以下（xià）事项作（zuò）出（chū）书面说明并（bìng）披露：

1.西藏昆诺2016年12月（yuè）收（shōu）购闲徕互娱51%股权时，闲徕（lái）互（hù）娱的整（zhěng）体作价为20亿（yì）元，本次交易的整体作价为65.36亿元，仅相隔两年时间，闲（xián）徕互娱估值大幅增加226.8%。请你公司：（1）补充披露本（běn）次交易的资产评估情况（kuàng），包括评估假设、评估方法与具体过程，评估参数测算过程及（jí）选取依据，并分（fèn）析（xī）说明交易定价的公（gōng）允性；（2）对比闲徕互娱2017年以来历（lì）次增资（zī）、股权转让与本次交易的背景、原（yuán）因、整体作价、定价（jià）依据（jù）等，详细说明本次交（jiāo）易作价的公（gōng）允性；（3）结合闲（xián）徕互娱业绩预测与估值，同行业上市（shì）公（gōng）司或近期可（kě）比并购交易的估（gū）值情况，新余灿金所持闲徕互娱股（gǔ）权（quán）的（de）成本以及本次交易（yì）方（fāng）案的（de）具体安排等（děng），核实说明是否存在向控（kòng）股（gǔ）股东高溢价收购股（gǔ）权（quán）资产等利益输送情形；（4）结（jié）合上（shàng）述问题，核实说（shuō）明你公司分步收购闲徕互娱的原因（yīn）及合理（lǐ）性（xìng），是否通过分步收购（gòu）向控股股东输（shū）送利益。请保荐机（jī）构、评（píng）估师对上（shàng）述（shù）问题发表独（dú）立（lì）核查（chá）意见。

2.本次交易中，股（gǔ）权转让（ràng）方新余灿金承（chéng）诺闲徕互娱2019年度至2021年度（dù）净利润分别不低于（yú）9.18亿（yì）元、10亿元、11亿元。闲徕互娱（yú）2017年度（dù）、2018年1-9月分别实（shí）现净利润9.32亿元、8.67亿元。请你公司：（1）结合闲徕互娱（yú）的（de）历史业绩与本次交（jiāo）易的估值情况、闲徕互娱的行业地位与行（háng）业（yè）发展状况等核（hé）实说明承（chéng）诺业绩的合理性与可实现性；（2）结（jié）合本次交易方（fāng）案的具体（tǐ）约（yuē）定（dìng）、业绩承诺方（fāng）的资金状况（kuàng）与（yǔ）计划安排等（děng）进一步说明业绩补偿的（de）可实现性，以及（jí）就业绩补偿事项你公司拟采取的保（bǎo）障措施，是否（fǒu）有（yǒu）利于保护上市公司利益。

3.定期报告显（xiǎn）示（shì），截至2018年三季度末你（nǐ）公司持有货币资金11.52亿元。本次（cì）股权交易对价为22.75亿元（yuán），其中（zhōng）7.58亿元（yuán）在付款条件（jiàn）满足下于交易协议签署后（hòu）五（wǔ）个工作日内支付，7.58亿元在闲（xián）徕互娱工商变（biàn）更登记完成后五个工（gōng）作日（rì）内（nèi）支付（fù），剩余款项于（yú）2019年（nián）12月31日前支（zhī）付。请你（nǐ）公司：（1）结合（hé）对（duì）价支付安排、可动用资金、营（yíng）运资金需求、负债与信（xìn）贷状况、未来资金使用计划（huá）等（děng）核实说明具体的资金来（lái）源，按（àn）约定支付（fù）对价款的可（kě）行性，是否将对（duì）你公司的生产经（jīng）营、资金流动性等方面造成（chéng）重（chóng）大（dà）不（bú）利影（yǐng）响（xiǎng）；（2）进一步说明如未能按约（yuē）定期限支付（fù）对价款的影响与（yǔ）具（jù）体安（ān）排。

4.请补（bǔ）充披露（lù）本次交易的相关审计及资产评估报（bào）告。

请你公司就上述问（wèn）题（tí）做（zuò）出（chū）书面说明，并在2月15日前将有关说（shuō）明材料报送我（wǒ）部。

其实从闲（xián）徕近两年的营收情况来看，其盈利能（néng）力是非常强（qiáng）的，2018年1-9月，闲徕互娱（yú）总营收12.29亿元，净利润（rùn）为8.67亿元。这是（shì）个非常恐怖的数字（zì）。要知道，根据2018年前三季（jì）度（dù）财（cái）报（bào）数据，A股上市的3556家（jiā）上市公司中，2018年前三季度净利（lì）润超过（guò）10亿元（yuán）的公司仅288家。换句话说，闲徕互娱的盈利（lì）能（néng）力差（chà）不多（duō）跑赢（yíng）了（le）A股90%以（yǐ）上的上市公司。无疑（yí）是非常优秀的（de）标的（de）。不过，相较两年前20亿的估（gū）值，此次（cì）估（gū）值大幅增加（jiā）226.8%，引发监管问询也无可厚非（fēi）。接下来，就看昆仑如何回应监管的问询了。欧陆娱乐将持续关注后（hòu）续事态发展。欧陆娱乐科技致力（lì）于棋牌游戏开发14年，拥有大量棋牌（pái）游（yóu）戏开发（fā）运营经验（yàn）和大批（pī）成功（gōng）案例。

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